Dharia氏は、破産手続きにおける所有権はオンチェーン上の管理権ではなく、契約文言によって決まると強調する。細則によって保管または信託の取り決めが定められていれば、顧客は法的所有権を保持し、プラットフォームは単なる受託者として機能する。しかし、規約によって所有権が移転される場合、顧客はトークンの直接的な所有権を失い、ほとんど資産を保有していない可能性のある運営会社に対する無担保債権だけが残る。

「Celsiusは、書類の内容がいかに大きな違いをもたらすかを示しました」とDharia氏は説明する。「カストディ口座の資産は大部分が返還された一方、同じブランドのEarn残高は破産財団の財産となりました。文書の起草が曖昧なことも多く、裁判所の判断が出るまでは誰も確かなことは言えません。それまでは、破綻後の最初の数カ月は管理権がものを言います。取引に署名できる者が日程を決める一方、ほかの全員は所有権をめぐって争うことになるからです。」

この仕組みは、預け入れ者を構造的な劣後状態に置く。資産保有事業体は顧客に対して直接の契約上の義務を負わないため、預け入れ者の順位は同事業体の債権者より下になる可能性がある。預け入れ者がトークンを取り戻す唯一の手段は、運営会社のペーパーカンパニーに対する企業間債権となるかもしれない。この債権は、資産保有事業体が争ったり相殺したりする可能性のある売掛債権である。

凍結された暗号資産を取り戻すための法的戦略

出金が凍結されると、資産回収の専門家は、資産の乏しい運営事業体に対する契約上の請求と、デジタルウォレットに保管された資産に対する物権的請求との間で、ただちに難しい判断を迫られる。

この対立に対処するため、回収チームは両方の手段を同時に追求する。物権的請求はトークンを直接取り戻せる可能性があるため優先され、契約上の請求は企業間債務を回収するための予備策となる。

しかし、デジタル資産が消えてしまえば、どのような法的主張も意味をなさない。資金の移動や混蔵を防ぐため、請求者は経営陣が自らの条件で破産手続きを開始する前に、迅速に行動しなければならない。

「プラットフォームの資金引き出し凍結では、主な手段はほとんどの場合同じで、いずれも資産が移動される前に経営陣から管理権を取り上げることを目指します」とDharia氏は述べる。「最も強力なのは、仮清算人の選任を求める債権者による清算申立てです。コモンロー圏のオフショア裁判所は、資産が散逸するおそれがある場合、短期間でこれを認めます。これにより、正式な審理が開かれる前に、鍵は独立した役職者の手に渡ります。」

仮清算手続きと並行して、資産回収の専門家はウォレットや取引所を対象とする裁判所発行の凍結命令を求め、開示命令を通じて資金の流れを追跡し、米国の連邦破産法第15章に基づく申立てを利用して、国境を越えた資産の散逸を防ぐ。

オフショア暗号資産プラットフォームの法人格否認

プラットフォームが設けた法人間の分離を乗り越えるには、各法人が実質的に一体として運営されていたことを弁護士が立証しなければならない。オフショアの裁判所では、そのために分離が仮装だったことを示す証拠が必要になる場合がある。たとえば、銀行口座の署名権者が共通していたこと、財務運営が一元化されていたこと、記録のない企業間送金、資産保有会社にまったく言及しないマーケティング活動などだ。

直接的な財産権を確立することと、無担保債権を保有することの違いは、流通市場で取引される債権の評価に大きな差を生む。

米国破産法の下では、無担保債権は通常、破産申立ての日の米ドル換算額で評価される。破産手続き中に暗号資産の価格が急騰しても、無担保債権者はその上昇分の恩恵を受けられないことがある。これに対し、物権的請求が認められれば、トークンの直接的な所有権を確立できるため、預け入れ者は現物の資産を取り戻し、市場価格の上昇分も保持できる可能性がある。

この状況をさらに複雑にするのが、何千人もの顧客の資金を共有のブロックチェーンアドレスにまとめるオムニバスウォレットだ。預け入れ資金がこうしたウォレットに移されると、預け入れ者と各自の特定のトークンを結びつけるオンチェーン上の直接的なつながりが失われる可能性がある。

取引所の内部台帳とオンチェーン上の残高が一致しない場合、どの資産が個々の顧客のものかを特定するのは難しくなる。そのような場合、物権的請求が認められず、預け入れ者は無担保債権者と分類され、残存資産を比例配分で分け合わなければならないことがある。

準備金証明が預け入れ者を守るうえでの限界

大規模な国境を越えたプラットフォームの破綻が相次ぐなか、Dharia氏は、準備金証明など業界で広く使われる透明性確保の手段が、誤った安心感を生みかねないと警告する。独立監査を受けた負債総額との照合を行わずにオンチェーン上の資産を示しても、プラットフォームの実際の支払能力や、それらの資産の法的所有権についてはほとんど分からない。

結局のところ、一部の中央集権型プラットフォームが用いるオフショアの企業構造は、関連法人を守る一方で、個人の預け入れ者を大きな金銭的損失のリスクにさらす可能性がある。

「顧客の資産を守る構造なら、すぐに見分けられるでしょう」とDharia氏は結論づける。「トークンは規制対象のカストディアンが分別口座で保管し、台帳は毎日ブロックチェーン上の記録と照合され、規約には顧客がトークンを所有すると明記されているはずです。今日、そうした条件を備えるオフショアプラットフォームはほとんどありません。そうなるまでは、その顧客の大半は口座保有者ですらありません。自分がそうだと知らされないまま、無担保の貸し手になっているのです。」