Atkins氏は12月15日の発言で、このアプローチの根底にある政策上の狙いについて論じた。同氏は、ゼロ知識証明、選択的開示、ウォレット設計を、金融履歴全体を明かさずにコンプライアンスを示すための手段として説明した。
また、自身の見解であり、SECや他の委員の見解とは必ずしも一致しないと明言した。
PGPZは、重要な保有資産や利益相反に関する公開情報と、無関係な金融活動を明かさない裏付け証拠の併用を求め、SECにこのアプローチを明確にするよう要請している。
10月26日時点で、SECの記録上、Regulation Crypto Assetsは依然として規則案とされており、10月20日の意見提出期限はすでに過ぎている。この書簡が提案する保護策は最終文書への要請であり、採択済みのコンプライアンス手段ではない。
創設者に求められる開示
8月18日に公表されたこの提案は、4年間で最大500万ドルの募集を対象とするスタートアップ向け免除と、12カ月間で最大7500万ドルの資金調達免除を設けるものだ。
対象となる発行者には、証券登録要件を回避するための個別化された手段が認められる一方、開示義務と連邦証券法上の詐欺防止および相場操縦防止規定は引き続き適用される。
規則103は、これらの免除を利用する発行者に求める説明的開示事項を定める。第(b)(7)項は、重要なトークン経済と割当てを対象としており、供給量、価格設定、ロックアップ、分配方法、関係者の保有分、放出スケジュールが含まれる。
また、トークンの生成・破棄の仕組みと、取引履歴を検証する方法も対象となる。
その他の規定では、募集資金の予定用途、経営陣、関係者との取引、利益相反を扱う。関係者の譲渡または再販に対する制限についても説明が必要となる。
規則103(a)は、発行者の状況に合わせた開示も認める。要件が該当しない場合や、回答に必要な情報が不明または合理的に入手できない場合には、開示を求めないとしている。
トークン供給量の説明だけでは、重要な内部関係者への割当てや利益相反が省かれていれば、投資上の取引条件についてほとんど分からない。
PGPZの提出書面は、その中のより限定された論点を取り上げている。発行者の説明を意味あるものにするために、どの程度の基礎となる金融活動を公開する必要があるかという点だ。
PGPZは、会計記録、暗号学的証明、関連記録の選択的開示を明示的に認める指示を求めている。発行者は、選んだ方法で何を検証できるのか、その限界は何かを説明する。
取引がネットワークのルールを満たしていても、投資家の資金がどのように使われたかという発行者の会計上の疑問は残りうる。
PGPZによると、その主張には会計記録やその他の財務証拠が必要となる場合がある。そのため、プライバシー技術は従来型の記録と併用され、主張に応じて証拠が選ばれることになる。
同団体は、投資家向けの公開開示に必要な情報と、監査人や規制当局が調査する必要のある裏付け記録をSECが区別するよう求めている。要請では、適用される監査基準を明示的に維持している。
そうすれば、証拠が何を立証するかに加えて、誰がその証拠を見るのかも設計の一部となる。
PGPZは、鍵は資金を使用できないものの、広範な金融活動を露呈させる可能性があると警告している。鍵へのアクセスを既定の要件にするのではなく、より限定的な証拠を求めること、また、完全な公開履歴や閲覧鍵、使用鍵を必須としないことを明確にするよう求めている。
規則103(b)(7)には閲覧鍵の提出を明示的に求める規定はなく、この書簡は、提案されている検証要件をどのように満たすのかについて明確化を求めている。
Zcashの団体、プライバシー保護と公開開示が交わる点を指摘
Form 1-CRYPTOの第15項に対する指示では、必要な添付資料の開示が個人のプライバシーを明らかに不当に侵害する場合、該当箇所を非開示にできる。暗号資産ウォレットのアドレスは、例として明示されている。
PGPZは、SECに対し、規則103の開示、関連書式、ウェブサイトにもこの扱いを一貫して適用するよう求めている。
第15項には、第6項または第7項の添付資料に含まれる特定の条件を非開示にする別の方法もある。発行者がその情報を通常かつ実際に非公開または機密として扱っており、非開示部分が重要でない場合に適用される。
この指示では、非開示箇所を特定し、情報を削除した箇所を角括弧で示すことが求められる。委員会スタッフは、非編集版と発行者の裏付け分析を求め、不十分な根拠に基づく非開示部分を復元するよう要求できる。
したがって、この保護措置は、基礎となる記録を規制当局の調査対象外にせずに、一般公開による露出を抑えるものとなる。また、枠組みの他の箇所にある重要な説明的開示を削除する一般的な権利を認めるものでもない。
最終的な指示では、PGPZの要請の整合性について対処する必要がある。
PGPZは、保有資産、関係、取引を適切に説明できる場合には、集計額や説明的な記述を認めている。ただし、重要な集中、優遇条件、利益相反を隠してはならないとしている。
個人の身元が重要である場合、または明示的に求められる場合、不要な金融関連識別情報は省きつつ、身元を開示するよう書簡は求めている。
不要なウォレットアドレスを記載しなければ、無関係な活動を保護できる可能性がある。書簡が条件としているのは、重要な関係性、集中度、利益相反について、投資家が引き続き把握できることだ。
規則103は、提案された適用除外を利用する発行者に適用される。PGPZは、Zcashは証券ではないと主張しており、Zcashエコシステムの組織がそれらの適用除外やセーフハーバーを必要とするとは想定していないと明示している。
SECがこの制度を採用した場合、開示における検証方法やプライバシーの扱いから、委員会がその理念を発行者要件にどこまで反映させるのかが分かるだろう。
問われるのは、創設者が無関係な金融活動を保護しながら、保有資産、利益相反、資金の使途について投資家に信頼できる説明を提供できるかどうかだ。