Аткинс говорил о политической цели такого подхода в своем выступлении 15 декабря. Он описал доказательства с нулевым разглашением, выборочное раскрытие информации и конструкции кошельков как инструменты, позволяющие подтвердить соблюдение требований, не раскрывая всю финансовую историю.
Он также прямо заявил, что выражает собственное мнение, которое не обязательно совпадает с мнением SEC или других комиссаров.
PGPZ хочет, чтобы публично раскрывались сведения о существенных активах и конфликтах интересов вместе с подтверждающими доказательствами, которые не раскрывают не относящуюся к делу финансовую активность, и просит SEC прямо закрепить такой подход.
По состоянию на 26 октября в реестре SEC Regulation Crypto Assets по-прежнему обозначено как предлагаемое правило, а срок подачи комментариев, истекший 20 октября, уже прошел. Предлагаемые в письме меры защиты являются запросами к окончательному тексту, а не принятым способом соблюдения требований.
Что основателям придется раскрывать
Предложение, опубликованное 18 августа, предусматривает исключение для стартапов, позволяющее проводить размещения на сумму до $5 млн в течение четырех лет, а также исключение для привлечения средств на сумму до $75 млн за 12 месяцев.
Эмитенты, отвечающие требованиям, получат специально адаптированный порядок освобождения от требований регистрации ценных бумаг, при этом требования к раскрытию информации и федеральные положения о борьбе с мошенничеством и манипулированием рынком останутся в силе.
Правило 103 установит требования к раскрытию информации в повествовательной форме для эмитентов, использующих эти исключения. Пункт (b)(7) касается существенной токеномики и распределения токенов: предложения, цены, блокировок, способов распределения, активов связанных лиц и графиков разблокировки.
Оно также охватывает механизмы выпуска и уничтожения токенов, а также способы проверки истории их транзакций.
Другие положения касаются предполагаемого использования средств от размещения, руководства, сделок со связанными лицами и конфликтов интересов. Также необходимо будет описать ограничения на перевод или перепродажу активов связанными лицами.
Правило 103(a) также позволит адаптировать раскрытие информации к обстоятельствам эмитента. В нем говорится, что раскрывать информацию не требуется, если требование неприменимо или ответные сведения неизвестны либо недоступны при разумных усилиях.
Описание предложения токенов мало говорит об условиях инвестирования, если в нем не указаны существенные доли инсайдеров или конфликтующие интересы.
В своем обращении PGPZ выделяет более узкий вопрос: какой объем исходной финансовой активности должен стать доступен, чтобы сведения эмитента имели смысл.
PGPZ просит добавить указание , прямо разрешающее использовать бухгалтерские записи, криптографические доказательства и выборочное раскрытие относящихся к делу записей. Эмитенты должны будут объяснять, что именно подтверждает выбранный метод и каковы его ограничения.
Транзакция может соответствовать правилам сети, но при этом не давать ответа на вопрос бухгалтерского учета эмитента о том, как были использованы средства инвесторов.
PGPZ утверждает, что для подтверждения такого заявления могут потребоваться бухгалтерские записи или другие финансовые доказательства, поэтому технологии обеспечения приватности будут дополнять традиционные документы, а доказательства будут подбираться с учетом конкретного утверждения.
Группа хочет, чтобы SEC разграничила сведения, которые инвесторам необходимы в публичном раскрытии, и подтверждающие документы, которые может потребоваться изучить аудитору или регулирующему органу. В своем запросе она прямо сохраняет применимость стандартов аудита.
Таким образом, адресат доказательств станет частью конструкции наряду с тем, что именно они подтверждают.
PGPZ предупреждает, что ключ может раскрыть обширную финансовую активность, хотя и не позволяет расходовать средства. Группа просит использовать более узкие доказательства, а не делать доступ к ключам вариантом по умолчанию, а также разъяснить, что не следует требовать публичного раскрытия полной истории и предоставления ключей просмотра и расходования средств.
Правило 103(b)(7) не содержит прямого требования предоставлять ключ просмотра, и в письме просят разъяснить, как будет выполняться предлагаемое требование о проверке.
Группа Zcash указывает, где защита приватности соприкасается с публичным раскрытием информации
Указание к пункту 15 формы 1-CRYPTO позволит редактировать обязательные приложения, если их раскрытие представляло бы собой явно необоснованное вторжение в личную жизнь. Адреса криптовалютных кошельков прямо указаны среди примеров.
PGPZ просит SEC последовательно применять это правило к раскрытию информации по правилу 103, связанным формам и веб-сайтам.
Пункт 15 предусматривает отдельный порядок редактирования конкретных условий в приложениях к пунктам 6 или 7, если эмитент обычно и фактически считает эту информацию частной или конфиденциальной, а опущенная информация несущественна.
Указание требует обозначить пропуск и использовать квадратные скобки, показывающие, где была удалена информация. Сотрудники Комиссии могут запросить неотредактированную копию и подтверждающий анализ эмитента, а затем потребовать вернуть сведения, если основания для редактирования недостаточно обоснованы.
Таким образом, эта защита ограничит публичное раскрытие информации, не лишая регулирующие органы возможности изучать исходные документы. Она также не устанавливает общего права удалять существенные сведения в повествовательной форме в других разделах нормативной базы.
В окончательных указаниях необходимо будет учесть согласованность запросов PGPZ.
PGPZ допускает использование совокупных сумм и описаний в повествовательной форме, если они достаточно подробно разъясняют активы, отношения и транзакции. Условие группы состоит в том, что они не должны скрывать существенную концентрацию активов, преимущественные условия или конфликты интересов.
Когда личность человека имеет существенное значение или её раскрытие прямо требуется, в письме говорится, что личность следует раскрыть, опустив ненужные финансовые идентификаторы.
Исключение ненужного адреса кошелька могло бы защитить не связанную с этим деятельность. Условие письма заключается в том, что инвесторы всё равно должны узнавать о существенных связях, концентрациях и конфликтах интересов.
Правило 103 распространялось бы на эмитентов, опирающихся на предлагаемые исключения. PGPZ утверждает, что Zcash не является ценной бумагой, и прямо не предполагает, что организации экосистемы Zcash потребуется воспользоваться этими исключениями или безопасной гаванью.
Если SEC примет этот режим, то то, как она будет относиться к методам верификации и защите конфиденциальности при раскрытии информации, покажет, насколько далеко Комиссия распространит эти требования на эмитентов.
Проверка заключается в том, смогут ли основатели защитить не связанную с этим финансовую деятельность и при этом предоставить инвесторам достоверные сведения о своих активах, конфликтах интересов и использовании средств.