以下の意見記事「$GENIUS法後のステーブルコイン：企業のための実務的法律ガイド」第3部は、Kelman.Lawのマイケル・ハンデルスマンによって執筆されたものです。

$GENIUS法は、決済用ステーブルコインの発行に関する連邦の枠組みを定めていますが、ステーブルコインを扱うすべての事業者について資金移動規制を撤廃するものではありません。取引所、ウォレット、決済処理事業者、送金事業者は、依然としてFinCEN（金融犯罪取締ネットワーク）に貨幣サービス事業者として登録し、州の資金移動業者ライセンスまたは仮想通貨ライセンスを取得する必要がある場合があります。

実務上の問題は、企業が規制対象の事業体が発行したステーブルコインを使用しているかどうかだけではありません。企業自身が顧客のために価値を受け入れ、管理し、交換し、または移転しているかどうか、そして各段階をどの事業体が担っているかが問題となります。

$GENIUS法と資金移動法は、異なる活動を規制する

本シリーズの第1部で述べたとおり、$GENIUS法は主に、誰が決済用ステーブルコインを発行できるか、また発行者に適用される準備金、償還手続き、監督その他の要件を定めています。

資金移動法は、ある事業者が一人の人物から貨幣その他の価値を受け取り、それを別の人物または場所に移転するかどうかを扱います。FinCENの仮想通貨ガイダンスによれば、通貨の代替となる価値には、交換可能な仮想通貨が含まれる場合があります。FinCENは一般に、免除または制限が適用されない限り、交換可能な仮想通貨を受け入れて移転する管理者および交換業者を資金移動業者として扱います。仮想通貨を使って商品やサービスを購入するだけの者は、異なる扱いを受けます。

したがって、企業は次の3つの別個の問いに直面する可能性があります：

  1. 決済用ステーブルコインを発行しており、許可された決済用ステーブルコイン発行者となる必要があるか？
  2. 連邦銀行秘密法の要件およびFinCENへの登録の対象となる貨幣サービス事業者（MSB）か？
  3. 事業を行う州や顧客にサービスを提供する州の法律に基づき、ライセンスが必要か？

一つの層を満たしても、他の層が自動的に満たされるわけではありません。FinCENへの登録は連邦レベルの登録であり、全国的な州ライセンスではありません。

$GENIUS法が優先する事項と、未解決のままの事項

本法には州法に対する重要な先取特権（優先適用）の規定がありますが、その範囲は重要です。12 U.S.C. § 5904(h)に基づき、許可された決済用ステーブルコイン発行者となった連邦適格決済用ステーブルコイン発行者、または預金保険対象の預金取扱機関もしくは信用組合の認可子会社に関して、州の設立、ライセンス、その他の認可要件は先取りされます。

この保護は、認可された発行者に適用されます。本法は、発行者と取引する取引所、販売業者、ウォレット、決済会社、関連会社、受託業者のすべてが州のライセンス要件から免除されるとは述べていません。また、発行者が行う可能性のある追加の活動までこの保護が及ぶと事業者が想定すべきでもありません。

OCCは、2026年10月の最終$GENIUS法規則において、これらの未解決の境界を認めました。コメント提出者は、第三者サービスプロバイダーや追加の活動を行う発行者に関する先取りについて明確化を求めました。OCCは、一般的な解釈を採用することを見送り、一部の問題は実際の事案が生じるたびに個別に評価すべきだと説明しました。

本規則はまた、追加のデジタル資産サービスについて独立した法的根拠が必要であることにも触れています。OCCは、発行者としての地位のみに基づいて、すべてのウォレットまたは資金移動活動が許容されると宣言することはありません。発行と償還は許容される発行者の活動ですが、より広範なサービスにはより詳細な検討が必要です。OCCの実施通知は、本法およびOCCの主要規則の両方の施行日として2027年1月18日を挙げています。これらの将来の保護は、今日の既存のライセンス義務を放棄する理由にはなりません。

州の認定を受けた発行者には、異なる構造が適用されます。12 U.S.C. § 5906に基づき、認定された州の制度の下で運営される適格発行者は、法定の条件に従い、重複する州外（ホスト州）の発行者ライセンスから保護を受けます。本国州の法律が、他州における特定の活動を規律する場合があります。ただし、本法は、適用される州の消費者保護法およびコモンロー上の救済手段を保持しています。

別の規定である12 U.S.C. § 5915(d)は、資本および流動性の条件を条件として、適格な州設立の預金取扱機関が、許可された発行者の子会社を通じて州境を越えて資金移動または保管を行うことを認めています。ホスト州の消費者保護に関する監督は引き続き関連します。この経路を非銀行のフィンテック企業に一般化すべきではありません。

一般的なステーブルコイン事業への分析の適用

取引所については、主な論点は、顧客のためにステーブルコインを購入、売却、交換、保有、または移転するかどうかです。別の企業がトークンを発行しているという事実だけでは、そのプラットフォーム自体の規制上の地位は解決されません。

ホステッドウォレットについても、カストディ機能と送金機能の検討が同様に必要です。顧客の資産を管理し、顧客が選んだ送金先へ送金するプロバイダーは、単にソフトウェアを配布している企業とは異なる事実関係にあります。Kelman PLLCのノンカストディアル型暗号資産事業と資金移動業ライセンスに関する記事は、リカバリー権限、統合型スワップ、管理上の統制が、この分析にどのような影響を与え得るかを説明しています。

送金事業者については、従来の決済方法をステーブルコインに置き換えても、基本的な機能、つまり送金人から価値を受け取り、受取人への引き渡しを手配するという機能は、一般に変わりません。弁護士は、法定通貨の受け入れ、トークンへの換算、国境を越えた送金、現地での支払いを含む取引全体を検討すべきです。

決済代行業者は、適用除外について特に慎重になるべきです。FinCENは決済代行業者に関する行政判断において、物品またはサービスの対価の支払いであること、BSA規制対象の金融機関のみが参加できる清算・決済システムを利用すること、販売者または債権者との適切な契約が存在することなどの条件を示しています。

たとえば、業者が管理するウォレットにステーブルコインを集め、手数料を差し引いたうえで、残額を加盟店に送金するプロバイダーを考えてみてください。この仕組みは、加盟店のウォレットアドレスを表示し、顧客が加盟店に直接支払うチェックアウト用ソフトウェアとは、別の分析が必要です。加盟店契約だけでは連邦上の適用除外は成立せず、パブリックブロックチェーンでの決済には、清算・決済の条件について特に注意が必要です。

州のライセンスには、独自の分析が必要です

州法の定義、除外規定、適用除外は、州ごとに同一ではありません。一部の州は資金移動業法を通じて仮想通貨の活動を規制し、他の州は独自のデジタル資産ライセンス制度を設けています。

ニューヨーク州はその違いを示す例です。ニューヨーク州金融サービス局（DFS）の仮想通貨ライセンスに関するガイダンスによると、多くのステーブルコインはBitLicense規則の対象に含まれます。仮想通貨の活動を行い、かつ法定通貨の送金も行う事業者は、BitLicenseと、第13-B条に基づく資金移動業ライセンスの両方が必要になる可能性があります。ニューヨーク州の限定目的信託会社は、より広範な権限を持つ場合があります。また、DFSは、FinCENへの登録によってBitLicenseが必要かどうかが決まるわけではないことも明らかにしています。

したがって事業者は、関係する各法域において、活動ごとに評価を行うべきです。提携契約では、ライセンスを受けた事業体、その事業体が認可された業務、事業者自身の役割、適用除外を裏付ける条件を明記すべきです。関係をパートナーシップや代理関係と表現しても、それだけでライセンスの問題が解決するわけではありません。

FinCENの要件も変わりつつあります

12 U.S.C. § 5903(a)(5)に基づき、認可を受けたペイメントステーブルコイン発行者は、銀行秘密法上の金融機関として扱われることになります。同法は、AMLプログラム、記録保存、疑わしい取引の監視、顧客確認、デューデリジェンス、制裁遵守、取引のブロック機能に対応しています。

2026年11月3日時点では、認可発行者向けの専門的なAML・制裁規則と、各当局による顧客確認規則は、いずれも提案段階にとどまっています。これらは計画の参考にすべきですが、施行された最終要件として扱うべきではありません。発行者固有の枠組みが整備されるまでの間も、既存のBSA上の義務には引き続き注意が必要です。

有用な見直しは、取引図、ウォレットの権限、顧客契約、プロバイダー契約の確認から始まります。誰が価値を受け取り、送金を指示し、資産を換算し、決済が失敗した場合に責任を負うのかを特定してください。そのうえで、連邦MSBの該当性、州のライセンス、発行者の承認を、それぞれ別個に評価します。

よくある質問

規制対象の発行者と提携すれば、ライセンスの要件はなくなりますか。自動的にはなくなりません。顧客の資産を受け入れ、交換し、保有し、または送金する独立したプラットフォームには、独自の分析が必要です。

FinCENへの登録は、州のライセンスに代わるものですか。いいえ。連邦上の登録と州の認可は、異なる要件を対象としています。

ノンカストディアル型ウォレットにはライセンスが必要ですか。答えは、その実際の機能と統制によって異なります。ソフトウェアの配布と、スワップ、決済、カストディ、清算の運営とは区別されます。

既存の資金移動業ライセンスで、$GENIUS法に基づく発行を認められますか。通常の資金移動業ライセンスだけでは、ペイメントステーブルコイン発行者としての認可は自動的には成立しません。事業者は、新しい枠組みの下で必要となる承認を確認しなければなりません。

Kelman PLLCは、デジタル資産事業者に対して、MSB、BSA、AML、州のライセンスに関する助言を提供しています。ステーブルコイン決済、取引所、ウォレット、送金の製品を開発する企業は、同事務所に連絡し、取引の流れが連邦および州の要件にどのように影響するかについて相談できます。

弁護士広告。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。事務所に連絡しても、弁護士と依頼者の関係は成立しません。本記事は一般的な情報を提供するものであり、法的助言ではありません。事務所に連絡しても、弁護士と依頼者の関係は成立しません。