Der Meinungsbeitrag Teil 3 von „Stablecoins nach dem $GENIUS Act: Ein praktischer Rechtsleitfaden für Unternehmen“ unten wurde von Michael Handelsman für Kelman.Law verfasst.

Der $GENIUS Act schafft einen bundesweiten Rahmen für die Ausgabe von Zahlungs-Stablecoins, beseitigt jedoch nicht die Regulierung der Geldübermittlung für jedes Unternehmen, das damit umgeht. Börsen, Wallet-Anbieter, Zahlungsdienstleister und Geldtransferunternehmen müssen sich unter Umständen weiterhin bei der Financial Crimes Enforcement Network als Money Services Business registrieren lassen und Lizenzen als Geldübermittler oder für virtuelle Währungen nach dem Recht der Bundesstaaten erwerben.

Die praktische Frage lautet nicht einfach, ob ein Unternehmen einen Stablecoin verwendet, der von einer regulierten Stelle ausgegeben wurde. Entscheidend ist, ob das Unternehmen selbst Werte für Kunden entgegennimmt, kontrolliert, tauscht oder übermittelt und welche Stelle jeden dieser Schritte ausführt.

Der $GENIUS Act und die Gesetze zur Geldübermittlung regeln unterschiedliche Tätigkeiten

Wie in Teil 1 dieser Reihe erläutert, bestimmt der $GENIUS Act in erster Linie, wer einen Zahlungs-Stablecoin ausgeben darf, sowie die Reserven, Rücknahmeverfahren, Aufsicht und sonstigen Anforderungen für Emittenten.

Die Gesetze zur Geldübermittlung regeln, ob ein Unternehmen Geld oder anderen Wert von einer Person entgegennimmt und an eine andere Person oder einen anderen Ort überträgt. Nach den Leitlinien von FinCEN zu virtuellen Währungen können Werte, die Bargeld ersetzen, auch konvertierbare virtuelle Währungen umfassen. FinCEN behandelt Administratoren und Börsen, die konvertierbare virtuelle Währungen entgegennehmen und übertragen, im Allgemeinen als Geldübermittler, sofern keine Ausnahme oder Einschränkung greift. Wer virtuelle Währungen lediglich zum Kauf von Waren oder Dienstleistungen verwendet, wird anders behandelt.

Ein Unternehmen kann daher drei getrennten Fragen gegenüberstehen:

  1. Gibt es einen Zahlungs-Stablecoin aus und muss es eine Zulassung als zugelassener Emittent eines Zahlungs-Stablecoins erwerben?
  2. Ist es ein MSB, das den bundesrechtlichen Anforderungen des Bank Secrecy Act und der Registrierungspflicht bei FinCEN unterliegt?
  3. Benötigt es Lizenzen nach dem Recht der Bundesstaaten, in denen es tätig ist oder Kunden bedient?

Die Erfüllung einer Ebene erfüllt die anderen nicht automatisch. Die Registrierung bei FinCEN ist eine bundesweite Registrierung und keine landesweite Lizenz eines Bundesstaates.

Was der $GENIUS Act verdrängt und was ungeklärt bleibt

Der Act enthält eine bedeutende Verdrängung (Preemption) von Landesrecht, doch ihr Umfang ist entscheidend. Nach 12 U.S.C. § 5904(h) werden Anforderungen der Bundesstaaten an Charter, Lizenzen oder sonstige Zulassungen gegenüber einem zugelassenen Bundesemittenten qualifizierter Zahlungs-Stablecoins oder einer genehmigten Tochtergesellschaft eines versicherten Einlageninstituts oder einer Kreditgenossenschaft verdrängt, sobald dieser zu einem zugelassenen Emittenten eines Zahlungs-Stablecoins wird.

Dieser Schutz gilt für einen genehmigten Emittenten. Er besagt nicht, dass jede Börse, jeder Vertreiber, jedes Wallet, jedes Zahlungsunternehmen, jede verbundene Gesellschaft oder jeder Auftragnehmer, der mit dem Emittenten zusammenarbeitet, von landesrechtlichen Lizenzpflichten befreit ist. Unternehmen sollten auch nicht davon ausgehen, dass er jede zusätzliche Tätigkeit abdeckt, die ein Emittent ausübt.

Die OCC hat diese ungeklärten Grenzen in ihrer endgültigen Regel zum $GENIUS Act vom Oktober 2026 anerkannt. Kommentatoren baten um Klarstellung zur Verdrängung im Hinblick auf Drittdienstleister und Emittenten, die zusätzliche Tätigkeiten ausüben. Die OCC lehnte es ab, eine allgemeine Auslegung anzunehmen, und erklärte, dass einige Fragen im Einzelfall anhand der jeweiligen Tatsachen zu prüfen seien.

Die Regel behandelt außerdem die Notwendigkeit eigenständiger Rechtsgrundlagen für zusätzliche digitale Vermögensdienste. Die OCC würde nicht allein aufgrund des Emittentenstatus erklären, dass alle Wallet- oder Geldübermittlungstätigkeiten zulässig sind. Ausgabe und Rücknahme sind zulässige Tätigkeiten eines Emittenten, weiterreichende Dienste erfordern hingegen eine genauere Prüfung. Die Implementierungsmitteilung der OCC nennt den 18. Januar 2027 als Inkrafttreten sowohl des Act als auch der wichtigsten OCC-Regel; diese künftigen Schutzrechte rechtfertigen es nicht, bestehende Lizenzpflichten schon heute aufzugeben.

Staatlich qualifizierte Emittenten unterliegen einer anderen Struktur. Nach 12 U.S.C. § 5906 erhalten qualifizierte Emittenten, die nach einem zertifizierten staatlichen Regime tätig sind, Schutz vor doppelten Emittentenlizenzen im Aufnahmestaat, vorbehaltlich gesetzlicher Bedingungen. Das Recht des Heimatstaates kann bestimmte Tätigkeiten in anderen Staaten regeln. Der Act lässt jedoch die anwendbaren verbraucherschutzrechtlichen Vorschriften der Bundesstaaten und die Rechtsbehelfe des common law unberührt.

Eine separate Bestimmung, 12 U.S.C. § 5915(d), erlaubt qualifizierten, nach dem Recht eines Bundesstaates gegründeten Einlageninstituten, Geldübermittlung oder Verwahrung über eine Tochtergesellschaft mit zugelassenem Emittenten bundesstaatsübergreifend durchzuführen, vorbehaltlich Kapital- und Liquiditätsvorgaben. Die Aufsicht im Aufnahmestaat zum Verbraucherschutz bleibt relevant. Dieser Weg sollte nicht auf Nichtbank-Fintechs verallgemeinert werden.

Wie die Analyse auf gängige Stablecoin-Geschäftsmodelle angewendet wird

Bei einer Börse betreffen die zentralen Fragen unter anderem, ob sie Stablecoins für Kunden kauft, verkauft, umtauscht, verwahrt oder überträgt. Dass ein anderes Unternehmen den Token ausgibt, klärt den regulatorischen Status der Plattform selbst nicht.

Hosted-Wallets erfordern ebenfalls eine Prüfung der Verwahrungs- und Übertragungsfunktionen. Ein Anbieter, der Kundenvermögen kontrolliert und es an von Kunden gewählte Ziele sendet, liegt faktisch anders als ein Unternehmen, das lediglich Software vertreibt. Der Artikel von Kelman PLLC über nicht verwahrende Krypto-Unternehmen und die Lizenzierung als Geldübermittler erläutert, wie Wiederherstellungsbefugnisse, integrierte Swaps und administrative Kontrollen diese Analyse beeinflussen können.

Bei Überweisungsunternehmen ändert der Ersatz einer herkömmlichen Abwicklungsmethode durch Stablecoins in der Regel nichts an der zugrunde liegenden Funktion: der Annahme von Werten vom Absender und der Organisation der Zustellung an den Empfänger. Berater sollten die gesamte Transaktion prüfen, einschließlich der Fiat-Einzahlung, der Token-Umwandlung, der grenzüberschreitenden Übertragungen und der lokalen Auszahlung.

Zahlungsdienstleister sollten bei Ausnahmeregelungen besonders vorsichtig sein. In seiner Verwaltungsentscheidung zu Zahlungsdienstleistern nannte FinCEN Bedingungen, darunter Zahlung für Waren oder Dienstleistungen, die Nutzung eines Clearing- und Abwicklungssystems, das nur BSA-regulierten Finanzinstituten offensteht, sowie eine angemessene Vereinbarung mit dem Verkäufer oder Gläubiger.

Betrachten Sie einen Zahlungsdienstleister, der Stablecoins in einer von ihm kontrollierten Wallet sammelt, eine Gebühr abzieht und den Restbetrag an Händler weiterleitet. Diese Konstellation erfordert eine andere Analyse als Checkout-Software, die die Wallet-Adresse des Händlers anzeigt, während der Kunde direkt an den Händler zahlt. Eine Händlervereinbarung allein begründet die bundesrechtliche Ausnahme nicht, und bei der Abwicklung über öffentliche Blockchains ist die Bedingung des Clearing- und Abwicklungssystems besonders zu beachten.

Die staatliche Lizenzierung erfordert eine eigene Analyse

Die Landesgesetze verwenden nicht identische Definitionen, Ausnahmen oder Befreiungen. Einige Bundesstaaten regulieren Aktivitäten mit virtuellen Währungen über Geldübermittlungsgesetze; andere unterhalten eigene Lizenzregime für digitale Vermögenswerte.

New York veranschaulicht diesen Unterschied. Die Leitlinien des Department of Financial Services zur Lizenzierung virtueller Währungen erklären, dass viele Stablecoins unter die BitLicense-Verordnung fallen. Ein Unternehmen, das Aktivitäten mit virtuellen Währungen ausübt und zugleich Fiat-Geld übermittelt, benötigt unter Umständen sowohl eine BitLicense als auch eine Geldübermittlerlizenz nach Artikel 13-B. Eine auf bestimmte Zwecke beschränkte Treuhandgesellschaft in New York kann über weitergehende Befugnisse verfügen. Das DFS bestätigt außerdem, dass die Registrierung bei FinCEN nicht darüber entscheidet, ob eine BitLicense erforderlich ist.

Unternehmen sollten daher jede Aktivität in jeder relevanten Rechtsordnung bewerten. Eine Partnervereinbarung sollte das lizenzierte Unternehmen, dessen zugelassene Leistungen, die eigene Rolle des Unternehmens und etwaige Voraussetzungen für eine Ausnahme nennen. Die Bezeichnung einer Beziehung als Partnerschaft oder Agenturverhältnis klärt die Lizenzfrage für sich genommen nicht.

Auch die Anforderungen von FinCEN ändern sich

Gemäß 12 U.S.C. § 5903(a)(5) gelten zugelassene Emittenten von Zahlungs-Stablecoins als Finanzinstitute im Sinne des Bank Secrecy Act. Das Gesetz betrifft AML-Programme, Aufbewahrungspflichten, die Überwachung verdächtiger Transaktionen, die Identifizierung von Kunden, Sorgfaltspflichten, die Einhaltung von Sanktionen sowie Fähigkeiten zur Sperrung von Transaktionen.

Stand 3. November 2026 sind die spezielle AML- und Sanktionsregelung von FinCEN für zugelassene Emittenten sowie die Kundenidentifizierungsregel der Behörden weiterhin Entwürfe. Sie sollten in die Planung einfließen, dürfen aber nicht als geltende endgültige Anforderungen dargestellt werden. Bestehende BSA-Pflichten erfordern weiterhin Aufmerksamkeit, solange der emittentenspezifische Rahmen noch nicht vollständig ausgestaltet ist.

Eine nützliche Prüfung beginnt mit Transaktionsdiagrammen, Wallet-Berechtigungen, Kundenvereinbarungen und Anbieterverträgen. Ermitteln Sie, wer Werte empfängt, Übertragungen veranlasst, Vermögenswerte umwandelt und die Verantwortung trägt, wenn die Abwicklung scheitert. Prüfen Sie anschließend getrennt den bundesrechtlichen MSB-Status, die staatliche Lizenzpflicht und die Zulassung als Emittent.

Häufig gestellte Fragen

Befreit uns die Partnerschaft mit einem regulierten Emittenten von Lizenzpflichten?Nicht automatisch. Eine eigene Plattform, die Kundenvermögen annimmt, tauscht, verwahrt oder übermittelt, benötigt eine eigene Analyse.

Ersetzt die Registrierung bei FinCEN staatliche Lizenzen?Nein. Die Bundesregistrierung und die staatliche Zulassung betreffen unterschiedliche Anforderungen.

Benötigt eine nicht verwahrende Wallet eine Lizenz?Die Antwort hängt von ihren tatsächlichen Funktionen und Kontrollen ab. Der Vertrieb von Software unterscheidet sich vom Betrieb von Swaps, Zahlungen, Verwahrung oder Abwicklung.

Kann eine bestehende Geldübermittlerlizenz die Ausgabe nach dem $GENIUS Act autorisieren?Eine gewöhnliche Geldübermittlerlizenz begründet nicht automatisch den Status eines zugelassenen Emittenten von Zahlungs-Stablecoins. Unternehmen müssen die nach dem neuen Rahmen erforderlichen Genehmigungen bestätigen.

Kelman PLLC berät Unternehmen für digitale Vermögenswerte zu Fragen der MSB-, BSA-, AML- und staatlichen Lizenzierung. Unternehmen, die Stablecoin-Zahlungs-, Börsen-, Wallet- oder Überweisungsprodukte entwickeln, können die Kanzlei kontaktieren, um zu besprechen, wie sich ihre Transaktionsabläufe auf die bundes- und landesrechtlichen Anforderungen auswirken.

Werbehinweis. Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet kein Mandatsverhältnis. Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und keine Rechtsberatung. Die Kontaktaufnahme mit der Kanzlei begründet kein Mandatsverhältnis.