Sa nomination représentait plus qu’une simple décision relative au personnel. Tether a décrit le rôle de Hines comme consistant à contribuer à la mise en œuvre de son entrée sur le marché américain et à nouer des relations avec les responsables politiques et les acteurs du secteur. Pour les entreprises qui envisagent une expansion similaire, une direction expérimentée aux États-Unis peut être précieuse, mais elle ne remplace ni les licences, ni les autorisations réglementaires, ni une structure opérationnelle juridiquement solide.

$USAT et $USDT sont des produits distincts

Bien que $USAT et $USDT partagent la marque Tether, il ne faut pas les considérer comme un même token doté d’un marketing différent.

$USDT est le stablecoin mondial bien établi émis par Tether International, S.A. de C.V. $USAT est un token distinct axé sur les États-Unis, dont Anchorage Digital Bank, N.A. est le seul émetteur, selon les informations réglementaires d’Anchorage. Celles-ci indiquent explicitement que Tether n’est pas l’émetteur de $USAT, n’a aucune obligation de le racheter ni de le garantir, et concède une licence sur la propriété intellectuelle associée au produit. Elles décrivent également $USAT comme distinct de $USDT.

Les rôles actuellement décrits par les participants sont les suivants :

  • Anchorage Digital Bank : seul émetteur de $USAT, responsable de l’émission et du rachat des tokens conformément aux conditions applicables à ses clients. Seuls les clients agréés d’Anchorage peuvent directement créer ou racheter des tokens auprès de la banque. Les autres détenteurs dépendent généralement des plateformes d’échange ou d’autres contreparties sur le marché secondaire.
  • Tether : fournit la technologie et soutient la marque, la stratégie et la distribution. Les annonces de Tether présentent $USAT comme faisant partie de son écosystème plus large, mais Tether Operations n’émet ni ne rachète le token.
  • Cantor Fitzgerald : désigné par Tether comme dépositaire attitré des réserves de $USAT et comme courtier principal privilégié. Cantor joue ainsi un rôle important dans la gestion des réserves et l’infrastructure de marché, tandis que l’émission reste du ressort d’Anchorage.

Cette distinction concerne directement les détenteurs. Les conditions d’Anchorage ne promettent pas à chaque détenteur de $USAT une relation directe de rachat avec la banque. Un client qui a acquis des $USAT sur une plateforme d’échange pourrait devoir les vendre par son intermédiaire, plutôt que de les présenter à Anchorage pour un rachat à un dollar. Le prix et la liquidité sur le marché secondaire restent donc pertinents, même lorsque l’émetteur détient des réserves destinées à soutenir la parité.

Anchorage publie des attestations mensuelles sur les réserves. Son rapport du 31 août 2026 indique qu’environ 175,7 millions de tokens $USAT rachetables étaient en circulation, face à environ 176,4 millions de dollars d’actifs de réserve. La même déclaration avertit que $USAT n’a pas cours légal, n’est ni approuvé ni garanti par le gouvernement américain et ne bénéficie pas de l’assurance de la FDIC ou de la SIPC.

« Conçu pour être conforme » ne signifie pas approuvé au titre du $GENIUS Act

Tether a présenté $USAT comme étant réglementé au niveau fédéral et conçu pour être conforme au $GENIUS Act. Une partie de cette description repose sur des faits : Anchorage est une banque fiduciaire nationale à charte fédérale, supervisée par l’Office of the Comptroller of the Currency. Toutefois, sa charte fédérale est antérieure à la fois à $USAT et au $GENIUS Act.

Le $GENIUS Act est devenu loi le 18 juillet 2025, mais son principal cadre réglementaire applicable aux émetteurs n’entrera en vigueur que le 18 janvier 2027. L’OCC a publié sa principale règle définitive d’application le 21 octobre 2026. Cette règle porte sur les demandes d’agrément, les réserves, les rachats, les fonds propres, la gestion des risques, la supervision, la conservation et les exigences connexes applicables aux émetteurs relevant de la compétence de l’OCC.

Au 27 octobre, l’OCC n’a pas encore ouvert la procédure de demande prévue par le $GENIUS Act. L’agence a déclaré qu’elle le ferait après avoir obtenu l’approbation nécessaire en matière de collecte d’informations et qu’elle annoncerait séparément l’ouverture. L’obligation d’obtenir l’approbation préalable de l’OCC prendra effet lorsque le cadre entrera en vigueur.

Par conséquent, il convient de distinguer le statut actuel d’Anchorage en tant que banque nationale et l’activité de $USAT en vertu du droit en vigueur d’une décision future selon laquelle Anchorage est autorisée à émettre $USAT en tant qu’émetteur autorisé de stablecoins de paiement au titre de la loi $GENIUS. Les documents publics permettent d’affirmer que $USAT a été conçu en tenant compte de ce cadre. Ils n’établissent pas que l’OCC a déjà accordé une approbation au titre de la loi $GENIUS, alors que l’agence n’accepte pas encore de demandes à cette fin.

Cette distinction devrait également guider les plateformes d’échange, les portefeuilles et les entreprises de paiement. Si un partenaire affirme qu’un jeton est « conforme », « réglementé » ou « prêt pour la loi $GENIUS », il convient de lui demander la charte, la licence, l’approbation, l’avis juridique ou l’analyse de transition sous-jacents. Le discours marketing ne devrait pas se substituer à la diligence raisonnable en matière de réglementation.

Gouvernance, transparence et contrôles des conflits d’intérêts

La transition de Hines a également suscité des interrogations. Le 15 octobre 2026, The Wall Street Journal a rapporté que Hines avait conservé une participation dans la société de conseil Nxum pendant son mandat à la Maison-Blanche et que Nxum avait reçu des paiements liés à des travaux pour Tether. Le Journal a également rapporté que Hines avait discuté de l’évolution de la législation avec des partenaires commerciaux alors que ceux-ci échangeaient avec Tether, et qu’il avait soutenu une période de transition légale plus longue.

Un représentant de Nxum a contesté l’idée qu’il y ait eu un conflit, affirmant que Hines ignorait l’engagement auprès de Tether, n’y avait pas participé, n’avait reçu aucun fonds provenant de Tether pendant qu’il était au gouvernement et n’avait pas organisé son poste ultérieur chez Tether. Le reportage du Journal ne faisait état d’aucune décision d’un tribunal ou d’une agence concluant que Hines avait enfreint la loi. Ces allégations et ces réponses ne devraient donc pas être présentées comme des faits tranchés par une décision.

La leçon pratique dépasse ce différend particulier. Les entreprises de stablecoins qui recrutent d’anciens responsables publics devraient consigner les récusations, les intérêts financiers persistants, les communications avec les anciennes agences et le respect des restrictions applicables après un départ de la fonction publique. La même rigueur s’impose lorsque des sociétés affiliées, des fondateurs ou des prestataires entretiennent des relations susceptibles d’influencer les démarches auprès des autorités de régulation ou les décisions commerciales.

Ce que les autres entreprises peuvent retenir de la structure de $USAT

Les entreprises qui préparent le lancement d’un stablecoin aux États-Unis devraient répondre à plusieurs questions avant d’annoncer qu’un produit est réglementé :

  1. Qui est l’émetteur légal ? Identifier l’entité légalement tenue d’émettre et de racheter le jeton.
  2. Qui contrôle les réserves et les rachats ? Documenter le dépositaire, les actifs autorisés, les conditions d’admissibilité au rachat, les délais, les frais et les pouvoirs d’urgence.
  3. Que fait réellement chaque partenaire ? La marque, la technologie, la distribution, la conservation des réserves et la tenue de marché sont des fonctions distinctes. Les contrats et les informations destinées aux clients devraient les décrire de manière cohérente.
  4. Quelles autorisations existent aujourd’hui ? Distinguer les pouvoirs actuels liés à une licence bancaire ou de transfert de fonds du statut futur au titre de la loi $GENIUS.
  5. Qui est responsable de la conformité et de la gouvernance ? Les accords devraient traiter de la lutte contre le blanchiment d’argent, des sanctions, des contrôles des transactions, des déclarations réglementaires, des examens, de l’accès aux données et des conflits d’intérêts.

Comme indiqué dans la partie 1 de cette série, l’analyse doit commencer par les activités et les entités juridiques, et non par la marque sous laquelle le produit est présenté au public. La structure de $USAT illustre concrètement ce principe.

Foire aux questions

$USAT est-il actuellement un stablecoin approuvé au titre de la loi $GENIUS ?

Aucune approbation de ce type n’a été établie publiquement. $USAT est actuellement émis par une banque fiduciaire nationale agréée par l’OCC et a été conçu autour du cadre de la loi $GENIUS. La règle d’application de l’OCC entre en vigueur le 18 janvier 2027, et l’agence n’avait pas encore ouvert la procédure de demande au 27 octobre 2026.

Tout détenteur de $USAT peut-il effectuer un rachat directement auprès d’Anchorage ?

Non. Les conditions publiées par Anchorage limitent l’émission et le rachat directs aux clients agréés. Les autres détenteurs pourraient devoir passer par une plateforme d’échange ou un autre intervenant du marché secondaire.

$USDT est-il couvert par la structure américaine de $USAT ?

Non. $USDT et $USAT ont des émetteurs et des dispositifs juridiques différents. La relation entre $USAT et Anchorage ne confère pas, à elle seule, de statut réglementaire à $USDT.

Les entreprises qui évaluent le lancement, la cotation, un accord de distribution ou la détention institutionnelle d’un stablecoin aux États-Unis devraient examiner séparément l’émetteur légal et chaque prestataire de services. Contactez Kelman PLLC pour discuter de la manière dont la loi $GENIUS et les exigences réglementaires connexes pourraient affecter une structure envisagée.

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